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02/08/2017

MiFID 2 : Quels enjeux pour les BFI françaises et européennes ?

A moins de 6 mois du « go-live » de la réglementation MiFID 2 (prévue pour le 3 janvier 2018), les Banques de Financement et d’Investissement (BFI) françaises et européennes doivent rapidement se préparer à intégrer un nouveau modèle pour leurs activités.

Les principaux impacts de MiFID 2 dans le secteur des BFI

Au-delà des « simples » aspects de contrôle et de reporting, des transformations notables en matière de processus métiers, de relation client ou encore de gestion de la donnée sont à anticiper.

Cette réglementation s’articule autour de trois principaux piliers ayant chacun un objectif propre : l’infrastructure des marchés, la transparence et la protection des investisseurs.

Panorama des principaux impacts de MiFID 2 dans le secteur des BFI

Panorama des principaux impacts de MiFID 2 dans le secteur des BFI infrastructure de marchés reporting transparence protection des investisseurs trading haute fréquence MTF-OTF-SI pre/post-trade transparence (equity) non-equity reporting de transaction dérivés de matières premières best execution incitations durabilité pertinence gouvernance produit transparence des coûts système électronique de tenue de dossierSource : Sia Partners

Un nouveau paysage des marchés financiers

Autorisés par la 1ère Directive de 2007 pour concurrencer les marchés réglementés, la création de structures alternatives aux grandes bourses (Multilateral Trading Facilities [1] - MTF - et internalisateurs systématiques[2] - IS) avait pour but d’accroître la transparence et la concurrence des marchés financiers.

Devant l’opacité développée sur certains marchés hors action (comme les dark pools), le régulateur a répondu via deux principaux leviers :

Capter les transactions non equity au sein de structures régulées, avec notamment la création des OTF (Organized Trading Facilities)[3]

Imposer une obligation de négociation sur marchés réglementés, MTF, OTF ou IS pour les actions et produits dérivés.

Face à ce nouveau paysage financier, et devant l’objectif clair du régulateur de limiter le marché OTC, l’enjeu primordial sera de pouvoir répondre aux nouvelles règles de transparence qui régiront les infrastructures de marché de demain.

Renforcer l’intégrité des marchés : répondre à une obligation de transparence et assurer une meilleure gestion du risque systémique

Concept clé de MiFID 2, la transparence des marchés impose, d’une part, la mise en place d’un reporting quotidien sur toutes les transactions (la quantité de données à collecter étant multipliée par 3 par rapport à MiFID 1) et, d’autre part, la mise à disposition de données pré et post trade pour les investisseurs. A ce sujet, il faudra désormais afficher en « temps réel » le carnet d’ordres avant la transaction, puis publier « dans la minute » le prix, le volume et l’heure de la transaction.

L’enjeu IT et « Data Management » qui en découle implique des investissements de taille, pouvant accélérer le développement des grands acteurs au détriment des petites « boutiques » ou favoriser l’achat de solutions externes.

Par ailleurs, les dérivés sur matières premières font également l’objet d’un reporting, par les établissements émetteurs, sur toutes  les positions ouvertes et ce, jusqu’au client final.

Ces dérivés sont aussi soumis à de nouvelles limites sur les positions, venant compléter les mesures liées au trading algorithmique[4] et ayant pour objectif de mieux gérer les risques systémiques. A ce titre, les banques d’investissement devront mettre en place des contrôles des risques efficaces pour garantir la résilience des systèmes de négociation ainsi que le caractère licite de leur utilisation : seuils et limites, plan de continuité, tests…

Au-delà d’un impact IT certain, cet encadrement inédit de la négociation algorithmique ne pourra se faire sans une forte implication des équipes conformité, qui devront être formées et sensibilisées à ces nouvelles problématiques.

La protection des investisseurs au cœur de la réglementation MiFID 2

En premier lieu, l’obligation de communiquer tous les coûts liés à une transaction imposera un niveau de transparence jamais atteint. Ces mesures complexes impliqueront des évolutions informatiques importantes pour retracer, recenser, et calculer tous les coûts, notamment les coûts indirects (ex : les coûts de structuration d’un produit imputables à un client).

L’obligation de respecter un marché cible lors de la vente de tout instrument, autre mesure phare de la Directive, vient également renforcer le degré de contrôle à déployer dans la distribution des produits. Les équipes impliquées (Conformité, Marketing, FO Capital Markets, etc.) devront se mobiliser au plus vite afin de définir le canevas d’une procédure d’approbation des produits créés.

Enfin, les mesures d’unbundling[5] sur la recherche en investissement, qui découlent des règles sur les rétrocessions[6], sont aujourd’hui poussées à l’extrême et généralisées à tous les instruments. Jusqu’ici considérée comme un service connexe au passage d’ordres, la recherche devra être valorisée et facturée aux clients, obligeant les fournisseurs de recherche à repenser leur modèle de facturation.

MiFID 2, une lourdeur réglementaire qui met à l’épreuve les banques

Devant une telle lourdeur réglementaire, il est plus que jamais nécessaire que les établissements bancaires intègrent de façon native la gestion et le contrôle des risques et transforment ces contraintes en services à valeur ajoutée, capable de générer de nouvelles opportunités de développement.

Toutefois, nombres d’acteurs de l’industrie sont aujourd’hui contraints d’émettre des hypothèses pour pallier le manque de clarté du régulateur et initier les développements informatiques, posant potentiellement un risque de conformité dans la mise en œuvre.

Sia Partners

Notes & Références

[1] Plateformes multilatérales qui peuvent être opérées par un établissement bancaire et assurent la rencontre entre une multitude d’acheteurs et de vendeurs

[2] Statut donné à un établissement bancaire qui se porte directement contrepartie sur compte propre d’une transaction bilatérale

[3] Plateforme qui peut être opérée par un établissement bancaire et qui peut exercer un pouvoir discrétionnaire sur la façon dont sont exécutées les ordres.

[4] Mise en place d’un régime harmonisé des pas de cotation (tick sizes) minimums fondés sur le prix et la liquidité de certains instruments financiers, encadrement de l’activité de tenue de marché avec l’introduction d’un corps d‘obligations minimales communes, exigences visant à assurer que les dispositifs des plates-formes sont équitables et non-discriminatoires et à prévoir des mécanismes d’incitation en période de stress

[5]Découplage entre frais de recherche et frais d’exécution

[6] Voir l'article sur les banques privées: MIFID 2 - Quel business model pour les banques privées

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