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26/09/2017

Interview de Sandra Buthod-Garçon sur le projet MIFID 2 au sein de BP2S

Sia Partners a rencontré Sandra Buthod-Garçon, sponsor du projet MIFID 2 pour la ligne de métier Asset Fund Services, responsable des solutions pour les fonds.

Pouvez-vous nous rappeler les grands enjeux de MIFID 2, notamment du point de vue dépositaire ? En effet, s’il paraît évident que l’asset manager doit revoir son modèle de revenu avec le sujet des rétrocessions, l’impact pour le dépositaire n’est pas autant perceptible au premier abord.

Rappelons d’abord que la Directive MIFID 2 génère d’énormes impacts sur les modèles économiques des différents acteurs, que ce soient les brokers, les asset managers ou les distributeurs. Si, comme vous le rappeliez, nous avons tendance à penser immédiatement aux sociétés de gestion, le broker, par exemple, sera impacté par les sujets de transparence sur le trade : il lui faudra notamment distinguer le coût de la recherche et celui de l’exécution. Chaque acteur, à son niveau, fait face à des contraintes de plus en plus importantes. La Directive MIFID 2 vient impacter la rentabilité des business puisqu’elle touche à la transparence : certaines poches de revenus vont donc disparaître ou être redistribuées différemment. Par conséquent, nous nous attendons à un repositionnement progressif des acteurs post-MIFID : certains vont disparaître, d’autres vont devoir repositionner leur business model ou en réinventer un nouveau en termes de rentabilité,… De facto, l’écosystème dans sa globalité sera impacté mais de manière assez lente.

Il est vrai que l’impact de MIDIF 2 n’est pas forcément direct pour le dépositaire. Cependant, en tant que partenaire des différents acteurs, il est indirectement concerné. De plus, ces acteurs ayant déjà externalisé un certain nombre d’activités chez leurs dépositaires, ces derniers doivent être capables de leur proposer des solutions de mise en conformité avec MIFID 2.

Quels sont les impacts que vous anticipez, d’un point de vue dépositaire ? La Directive MIFID 2 vous permet-elle d’identifier de nouvelles opportunités commerciales ?

En tant que dépositaire, nous avons de forts impacts de mise en conformité vis-à-vis de cette réglementation. Nous avons identifié peu d’opportunités et de nouveaux business introduits par MIFID 2 hormis peut-être la gestion de la donnée. En effet, MIFID 2 complexifie d’avantage l’échange de données entre les producteurs et les distributeurs de fonds. Cela fait naître le besoin d’un intermédiaire qui structure et simplifie le flux de données entre les deux, notamment sur les aspects de gouvernance produit et de coûts et charges. Nous avons pris des options pour essayer de structurer cette donnée. Il est difficile de tester la nature et le contenu des données que les sociétés de gestion mettront à disposition des distributeurs et inversement le contenu des données du flux retour des distributeurs vers les producteurs, les évolutions étant en cours chez les différents acteurs.

Plus globalement au niveau dépositaire, nous nous attachons à structurer une offre de reporting plus systématique liée aux différentes réglementations, partant du constat qu’elles sont de plus en plus nombreuses ainsi que les reporting associés. De par notre positionnement d’intermédiaire entre les acteurs impactés, nous pouvons jouer un rôle de centralisation de l’information et de restitution des reporting aux régulateurs. Ce projet est abordé sous l’angle des moyens offerts par la technologie, le but étant de s’appuyer sur des outils digitaux plutôt que sur des systèmes legacy que nous avions l’habitude d’utiliser.

Quel est le niveau de préparation de BP2S quant à la mise en conformité vis-à-vis de MIFID 2 qui, rappelons-le, entrera en vigueur en janvier 2018 ? 

BP2S et plus généralement le Groupe BNPP se sont structurés depuis plusieurs années afin d’être prêts à la date d’implémentation.

La difficulté majeure de l’exercice tient au fait que ce projet nécessite de nombreuses interactions avec une grande variété de clients (distributeurs, asset managers, brokers, asset owners, market makers, …). Je dirais que BP2S est relativement prêt hormis sur les parties dépendantes des orientations prises par nos clients. En effet, la mise en application de la Directive offrant souvent plusieurs options à nos clients (certaines pouvant impacter le dépositaire, d’autres non), il est assez complexe d’appréhender celles qu’ils retiendront. A titre d’exemple, les asset managers auront la possibilité soit de proposer des clean share class à leur clients (catégories de parts sans frais de placement) soit de garder les structures de comptes qu’ils ont actuellement et devront donc potentiellement ségréguer leurs comptes pour être en mesure de distinguer les activités éligibles aux rétrocessions de celles qui ne le sont pas.

Nous essayons évidemment de disposer, dans la mesure du possible, de propositions industrialisables pour l’ensemble de nos clients. Puisqu’ils ne prendront pas tous les mêmes orientations, nous nous sommes adaptés dans la mesure du possible selon les besoins exprimés par nos clients. Cependant, chaque option ne se vaut pas en termes de charge opérationnelle. Les orientations prises par nos clients et les impacts opérationnels en découlant arriveront fin 2017, causant un important pic d’activité qu’il nous faudra absorber.

La mise en conformité vis-à-vis de MIFID 2 et, la manière d’y parvenir, est-elle un élément différenciant pour la conquête de nouveaux clients ?

Pas à proprement parlé puisqu’il s’agit d’une obligation légale et réglementaire à laquelle tous les dépositaires doivent être capables de répondre. A l’inverse, il serait absolument catastrophique en termes d’impacts commerciaux mais aussi d’image, qu’un dépositaire ne soit pas conforme à cette Directive. Je vois plutôt cela comme un prérequis obligatoire dans la relation commerciale. Nous veillons à proposer des solutions adaptées aux besoins de nos clients en étant à leur écoute, que ce soit dans le cadre d’évolutions réglementaires ou d’évolutions business. A cet effet, nous avons mis en place une stream dédiée aux commerciaux afin qu’ils puissent communiquer avec leurs clients, avec l’aide bien sûr des équipes produits, et leur présenter les solutions retenues et les principaux aspects de MIFID 2. Nous tâchons également de les sensibiliser pour qu’ils centralisent toutes les questions et les retours clients.

Les budgets consacrés aux projets réglementaires et la complexité qui en émane ne cessent de croître, nécessitant une réelle capacité d’adaptation. Nous avons pu observer que le nombre de dépositaires en France mais aussi en Europe s’est considérablement réduit ces dernières années. En effet, les structures doivent désormais disposer d’une taille critique suffisante pour absorber ces sujets de fond qui nécessitent des investissements informatiques mais aussi humains, notamment sur les volets d’analyse, d’interprétation et de compréhension du texte législatif.

Quels échanges avez-vous avec le régulateur ?

Nous avons une équipe d’experts, en relation avec le régulateur par le biais notamment de consultations et de questions / réponses. Par exemple, sur le volet transaction reporting, un des challenges est de disposer de toutes les informations dans nos bases de données mais surtout que celles-ci soient de qualité, sous peine d’amende du régulateur. Or, nous avons un gros sujet de mise à jour de nos bases de données, notamment car certaines contreparties ne disposent pas, à l’heure actuelle, de LEI (Legal Entitiy Identifier), ce qui nous empêcherait de traiter avec elles. Outre notre capacité de production de reporting, nous devons donc, en amont, mettre en place des dispositifs nous permettant de mettre en arrêt des activités si les données requises par le régulateur n’étaient pas accessibles afin de ne pas se retrouver en défaut de reporting.

Nous collaborons étroitement avec le(s) régulateur(s) afin de sensibiliser sur les impacts et les potentielles difficultés de mise en œuvre ainsi que les dispositifs de contournement éventuels. 

Quelles sont les différences / similitudes d'enjeux et d'impacts de MIFID 2 entre les activités de dépositaire (cas de BP2S) et les BFI (les contraintes sont-elles les mêmes en matière de pre trade / post trade, meilleure exécution, recherche, ...) ?

Un pilotage de MIFID 2 a été organisé au niveau Groupe, ce qui permet aux différents métiers d’échanger à des moments clés sur chaque point de la Directive et de comprendre les interactions et les besoins des uns et des autres. De plus, cela nous a permis d’identifier des points de relais au sein des différentes équipes et de confronter nos compréhensions des textes et les solutions proposées afin d’obtenir un alignement cohérent au niveau du Groupe.

Sur les sujets présentant des adhérences avec la BFI – notamment toutes nos activités de marché au sein de la ligne métier MFS, nous faisons en sorte d’adopter une direction commune et partagée. Nous avons également de nombreuses interactions avec les asset managers, les assureurs et les banquiers privés, afin de mieux comprendre leurs contraintes. Nous avons ensuite confronté cette compréhension avec des clients externes au Groupe de manière à observer si nos clients dans leur globalité convergeaient vers des solutions standardisées ou non. Cela nous a permis d’identifier des aspects très génériques mais aussi des besoins spécifiques de certains clients.

Sia Partners

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